En Costa Rica existen cinco tipos de sociedades mercantiles reconocidos por el Código de Comercio: la sociedad anónima (S.A.), la sociedad de responsabilidad limitada (S.R.L.), la sociedad en nombre colectivo, la sociedad en comandita y la empresa individual de responsabilidad limitada (E.I.R.L.). En la práctica, más del 90% de las empresas inscritas ante el Registro Nacional son S.A. o S.R.L. Si usted está pensando en formalizar un negocio, esta guía le explica qué distingue a cada figura, cuánto cuesta constituirla en 2026 y qué obligaciones anuales asume desde el día uno.
¿Cuáles son los tipos de sociedades mercantiles en Costa Rica?
El Código de Comercio (Ley N.º 3284) regula todas las formas societarias del país. La sociedad en nombre colectivo aparece a partir del artículo 33, la comandita desde el artículo 60, la S.R.L. desde el artículo 75 y la sociedad anónima desde el artículo 102. La E.I.R.L. tiene su propio apartado en los artículos 9 al 16.
Todas comparten un requisito: se constituyen mediante escritura pública ante notario y adquieren personalidad jurídica cuando quedan inscritas en el Registro de Personas Jurídicas del Registro Nacional. No existe la sociedad por contrato privado.
| Tipo de sociedad | Socios mínimos | Responsabilidad | Uso habitual |
|---|---|---|---|
| Sociedad Anónima (S.A.) | 2 | Limitada al aporte | Empresas medianas y grandes, inversión, bienes inmuebles |
| Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) | 2 | Limitada al aporte | Pymes, negocios familiares, socios de confianza |
| Sociedad en Nombre Colectivo | 2 | Ilimitada y solidaria | Prácticamente en desuso |
| Sociedad en Comandita (simple o por acciones) | 2 | Mixta: gestores ilimitada, comanditarios limitada | Muy poco frecuente |
| Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.) | 1 | Limitada al patrimonio aportado | Comerciante individual que quiere separar su patrimonio |
Sociedad Anónima (S.A.)
Es la figura más utilizada del país. Su capital se divide en acciones nominativas, que se transmiten mediante endoso y anotación en el libro de registro de accionistas, sin necesidad de escritura pública ni de aprobación de los demás socios.
La S.A. exige una estructura formal: una junta directiva con al menos tres puestos (presidente, secretario y tesorero), un fiscal y, cuando los directores no residen en el país, un agente residente que debe ser abogado. Esa rigidez es la razón por la que muchos emprendedores pequeños prefieren la S.R.L.
Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.)
El capital se divide en cuotas, no en acciones. La diferencia práctica es grande: para vender una cuota a un tercero, los demás socios tienen derecho de preferencia y el traspaso requiere escritura pública e inscripción registral.
Esa restricción funciona como candado. En una S.R.L. nadie puede entrar como socio sin el visto bueno de los demás, lo que la vuelve ideal para negocios familiares o sociedades entre dos o tres personas que se conocen. La administración recae en uno o varios gerentes, sin junta directiva ni fiscal obligatorio.
Sociedad en Nombre Colectivo
Los socios responden de forma ilimitada y solidaria con su patrimonio personal por las deudas de la empresa. La razón social se forma con el nombre de uno o varios socios seguido de «y Compañía». Prácticamente nadie la constituye hoy, porque no ofrece la protección patrimonial que buscan los empresarios.
Sociedad en Comandita Simple y por Acciones
Combina dos clases de socios: los gestores o comanditados, que administran y responden ilimitadamente, y los comanditarios, que solo aportan capital y responden hasta el monto aportado. En la comandita por acciones el aporte de los comanditarios se representa en acciones. Es una figura residual en el Registro Nacional.
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.)
Es la única figura que permite a una sola persona física separar un patrimonio del suyo propio y afectarlo a una actividad comercial. La responsabilidad se limita al capital que se le asigne. Su uso es bajo porque muchos comerciantes individuales optan directamente por una S.R.L. con un socio de confianza, o simplemente se inscriben como persona física ante Hacienda.
Nota: La ley exige dos socios para constituir una S.A. o una S.R.L., pero nada impide que después uno de ellos traspase su participación y la sociedad quede en manos de una sola persona.
¿Cuál es la diferencia entre S.A. y S.R.L. en Costa Rica?
La diferencia de fondo está en la facilidad para cambiar de dueño y en la carga administrativa. La S.A. permite vender participaciones con rapidez y discreción; la S.R.L. protege a los socios de que entre un extraño. Ambas limitan la responsabilidad al aporte, así que ninguna es «más segura» que la otra en ese aspecto.
| Aspecto | Sociedad Anónima (S.A.) | Responsabilidad Limitada (S.R.L.) |
|---|---|---|
| División del capital | Acciones nominativas | Cuotas |
| Traspaso de participación | Endoso y registro interno, sin escritura | Escritura pública, derecho de preferencia de los socios |
| Administración | Junta directiva de mínimo 3 miembros | Uno o varios gerentes |
| Fiscal obligatorio | Sí | No |
| Publicación de edicto en La Gaceta | Sí | Sí |
| Impuesto a personas jurídicas | Aplica igual | Aplica igual |
| Perfil recomendado | Inversionistas, propiedades, empresas con socios rotativos | Pymes, negocios familiares, sociedades cerradas |
Un detalle que sorprende a muchos: ni la S.A. ni la S.R.L. pagan un impuesto distinto por su forma jurídica. El impuesto a las personas jurídicas y el impuesto sobre la renta se calculan igual para ambas. La elección se decide por gobernanza, no por carga tributaria.
Requisitos y pasos para crear una sociedad en Costa Rica
El proceso completo toma entre 10 y 20 días hábiles desde la firma de la escritura hasta que el Registro Nacional emite la cédula jurídica. La mayor parte del tiempo se va en la calificación registral y en la publicación del edicto.
- Definir el tipo de sociedad y los socios: decidir entre S.A. y S.R.L., y reunir la cédula de identidad o pasaporte de cada socio. Los extranjeros no residentes pueden ser socios sin restricción.
- Escoger y verificar el nombre: consultar la disponibilidad de la razón social en el Registro Nacional. Si prefiere no lidiar con nombres rechazados, puede constituir la sociedad con el número de cédula jurídica como denominación.
- Otorgar la escritura de constitución ante notario público: el pacto constitutivo define el capital social, el domicilio, el plazo social, el objeto y los nombramientos. Es un acto obligatorio; no existe forma privada.
- Pagar timbres y derechos de registro: el notario liquida los timbres fiscales, del Colegio de Abogados, agrarios, municipales y de archivo.
- Publicar el edicto en La Gaceta: el aviso de constitución se publica en el Diario Oficial.
- Inscribir en el Registro de Personas Jurídicas: el Registro Nacional califica el documento y asigna la cédula jurídica de 10 dígitos.
- Legalizar los libros sociales: libro de actas de asamblea, registro de socios y, según el caso, actas de junta directiva.
- Inscribirse ante Hacienda en el ATV: registrar la actividad económica, obtener la clave de facturación electrónica y quedar habilitado para emitir comprobantes.
- Tramitar permisos operativos: patente municipal, permiso sanitario de funcionamiento del Ministerio de Salud, e inscripción patronal ante la CCSS si va a contratar personal.
Si su negocio va a abrir local al público, revise con antelación nuestra guía sobre permisos para abrir un negocio en Costa Rica, porque la patente municipal suele ser el trámite que más retrasa la apertura.
¿Cuánto cuesta constituir una sociedad en Costa Rica en 2026?
El costo total ronda los ₡290.000 a ₡400.000 para una sociedad estándar con capital social modesto. El grueso se reparte entre honorarios notariales, timbres y publicación.
| Concepto | Monto aproximado 2026 | Detalle |
|---|---|---|
| Honorarios notariales | Desde ₡181.500 | Arancel mínimo; en el mercado se cobra entre ₡200.000 y ₡300.000 |
| Timbres y derechos de registro | ₡46.220 | Varía según el capital social declarado |
| Legalización de libros | ₡15.910 | Libros de actas y registro de socios |
| Edicto en La Gaceta | ₡25.000 a ₡50.000 | Depende de la extensión del aviso |
El capital social mínimo legal es simbólico: basta con ₡1 para constituir la sociedad. En la práctica se recomienda declarar un monto realista, porque un capital de ₡10.000 puede levantar dudas ante bancos, proveedores y en licitaciones públicas. Para un desglose más fino de cada rubro, revise cuánto cuesta crear una sociedad anónima en Costa Rica.
Importante: declarar un capital social muy alto encarece los timbres de registro, ya que parte del arancel se calcula sobre ese monto. Conviene ajustarlo a las necesidades reales del negocio.
Obligaciones anuales de toda sociedad inscrita
Una vez inscrita, la sociedad genera obligaciones aunque no realice ninguna actividad. Es el error más caro que cometen quienes constituyen una sociedad «por si acaso» y la dejan dormida.
El impuesto a las personas jurídicas (Ley N.º 9428) se paga cada enero ante el Ministerio de Hacienda y su monto se calcula sobre el salario base, fijado en ₡462.200 para 2026. Estas fueron las tarifas del período 2026:
| Condición de la sociedad | Porcentaje del salario base | Monto 2026 |
|---|---|---|
| Inactiva (no inscrita como contribuyente) | 15% | ₡69.330 |
| Activa con ingresos brutos menores a 120 salarios base | 25% | ₡115.550 |
| Activa con ingresos brutos de 120 a 280 salarios base | 30% | ₡138.660 |
| Activa con ingresos brutos superiores a 280 salarios base | 50% | ₡231.100 |
Además del impuesto, toda sociedad debe cumplir con lo siguiente:
- Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales (RTBF): declaración anual ante el Banco Central de Costa Rica, donde se identifica a quienes controlan la sociedad. La omisión genera multas de hasta el 2% de los ingresos brutos.
- Declaración de renta: las sociedades activas presentan el formulario D-101; las inactivas presentan la declaración patrimonial que exige Hacienda.
- Impuesto al valor agregado (IVA): declaración mensual si la sociedad realiza ventas de bienes o servicios gravados. Puede repasar las tarifas en nuestra guía de tipos de impuestos en Costa Rica.
- Libros legales al día: actas de asamblea, registro de socios y, en la S.A., actas de junta directiva.
- Nombramientos vigentes: si los cargos de la junta directiva o la gerencia vencen y no se renuevan, la sociedad queda sin representación legal válida.
Importante: tres años de morosidad consecutiva en el impuesto a las personas jurídicas habilitan la disolución de oficio de la sociedad, y las deudas quedan como hipoteca legal sobre los bienes inscritos a su nombre.
¿Qué tipo de sociedad le conviene?
La decisión se reduce a tres preguntas prácticas: cuántos socios habrá, qué tan rápido necesita poder venderla y cuánta formalidad está dispuesto a mantener.
- Negocio con dos o tres socios de confianza: S.R.L. Menos cargos que renovar, sin fiscal, y ningún tercero puede entrar sin autorización.
- Sociedad para tenencia de bienes inmuebles o vehículos: S.A. El traspaso de acciones evita el impuesto de traspaso registral y agiliza las ventas.
- Proyecto con inversionistas o socios que van a rotar: S.A. La estructura de junta directiva y acciones es la que esperan los inversionistas.
- Comerciante individual sin socios: E.I.R.L., o valorar si conviene operar como persona física inscrita ante Hacienda, que no paga el impuesto a las personas jurídicas.
- Empresa que aspira a beneficios de pyme: cualquiera de las dos, siempre que se inscriba en el Registro Pyme del MEIC. Revise los requisitos para ser pyme en Costa Rica antes de definir la estructura.
Si ya tiene claro que su caso pide una sociedad anónima, el paso a paso detallado está en nuestra guía sobre cómo abrir una sociedad anónima en Costa Rica. Y si en algún momento la sociedad deja de servirle, cerrarla formalmente sale más barato que arrastrar la morosidad: vea cómo disolver una sociedad anónima en Costa Rica.
Consejo: antes de firmar la escritura, pida al notario que le explique el plazo social y el objeto. Un objeto demasiado estrecho lo obligará a pagar una reforma del pacto constitutivo si el negocio cambia de giro.
Preguntas Frecuentes
¿Cuántos tipos de sociedades hay en Costa Rica?
El Código de Comercio reconoce cinco figuras: sociedad anónima, sociedad de responsabilidad limitada, sociedad en nombre colectivo, sociedad en comandita y empresa individual de responsabilidad limitada. La S.A. y la S.R.L. concentran la gran mayoría de las inscripciones.
¿Cuál es la diferencia principal entre una S.A. y una S.R.L.?
En la S.A. el capital se divide en acciones que se traspasan por simple endoso, sin permiso de los otros socios. En la S.R.L. el capital se divide en cuotas y su venta a terceros requiere escritura pública y respeta el derecho de preferencia de los demás socios.
La ley no fija un mínimo relevante: técnicamente basta ₡1. Lo recomendable es declarar un monto acorde con la operación real, porque bancos y proveedores lo consultan y porque el capital influye en el cálculo de los timbres de registro.
¿Cuánto tiempo tarda inscribir una sociedad en el Registro Nacional?
Entre 10 y 20 días hábiles desde la firma de la escritura, contando la publicación del edicto en La Gaceta y la calificación registral. Los defectos en el documento pueden extender el plazo varias semanas.
¿Una sociedad inactiva paga impuestos en Costa Rica?
Sí. Una sociedad inactiva paga ₡69.330 de impuesto a las personas jurídicas en 2026, debe presentar la declaración de patrimonio ante Hacienda y actualizar el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales cada año.
¿Puede un extranjero ser socio de una sociedad costarricense?
Sí, sin restricción de nacionalidad ni de residencia. Si ninguno de los administradores reside en Costa Rica, la sociedad debe nombrar un agente residente, que por ley debe ser abogado con oficina abierta en el país.